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红豆股份中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司2016年度持续督导工作报告

时间:2018-03-02 20:11来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司2016年度持续督导工作报告经江苏红豆实业股份有限公司

  中信建投证券股份有限公司关于

  江苏红豆实业股份有限公司

  2016 年度持续督导工作报告经江苏红豆实业股份有限公司(以下简称“红豆股份”、“公司”或“发行人”)股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]1349 号文核准,公司采用非公开发行股票的方式,向红豆集团有限公司(以下简称“红豆集团”)、农银无锡股权投资基金企业(有限合伙)、新余红树林投资管理中心(有限合伙)、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江等 8 名特定对象共发行了 151,450,674 股普通股(A 股),发行价格为 5.17 元/股,募集

  资金总额为 782,999,984.58 元,扣除各项发行费用 11,187,625.66 元后实际募集资

  金总额 771,812,358.92 元,上述资金已于 2015 年 7 月 22 日到账。以上募集资金到位情况,已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了苏公 W[2015]B093 号《验资报告》。

  经江苏红豆实业股份有限公司(以下简称“红豆股份”、“公司”或“发行人”)股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可

  [2016]1221 号文核准,公司采用非公开发行股票的方式,向长城国融投资管理有

  限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中山证券有限责任公司、富安达基金管理有限公司、民生通惠资产管理有限公司、华泰证券(上海)资产管理有限公司、江苏新扬子造船有限公司、红豆集团有限公司(以下简称“红豆集团”)等 9 名特定对象共发行了 221,271,393 股普通股(A 股),发行价格为 8.18 元/股,募集资金总额为 1,809,999,994.74 元,扣除各项发行费用

  21,360,488.84 元后实际募集资金总额 1,788,639,505.90 元,上述资金已于 2016 年8 月 25 日到账。以上募集资金到位情况,已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了苏公 W[2016]B146 号《验资报告》。

  中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为红豆股份非公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,出具本持续督导工作报告。

  一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况自2016年1月1日至2016年12月31日,保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定,尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对红豆股份的持续督导工作主要如下:

  序号 事项 督导情况

  1建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。

  制定了持续督导工作计划。

  2

  根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。

  已与公司签订《江苏红豆实业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》,该协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务。

  通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。

  在非公开发行股票完成后,保荐代表人及项目组对公司进行了尽职调查,对其有关事项进行了现场核查,并对其进行了回访。

  持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。

  持续督导期间,红豆股份未发生须公开发表声明的发行人违法违规事项。

  持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日

  内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违

  规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等。

  持续督导期间,红豆股份无违法违规情况;

  相关当事人无违背承诺的情况。

  督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他

  规范性文件,并切实履行其所做出的各持续督导期间,无违法违规情况;相关当事人无违背承诺的情况。

  3

  序号 事项 督导情况项承诺。

  督导上市公司建立健全并有效执行公

  司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

  督促公司严格执行公司治理制度。

  督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等督促公司严格执行内部控制制度。

  督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  督促公司严格执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件,详见“二、信息披露审阅情况”。

  对上市公司的信息披露文件及向中国

  证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。

  详见“二、信息披露审阅情况”对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露

  义务后五个交易日内,完成对有关文件

  的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。

  详见“二、信息披露审阅情况”。

  关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监

  管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。

  经核查,持续督导期间公司未发生该等情况。

  持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告。

  现任控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况。

  关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大

  事项或与披露的信息与事实不符的,应持续督导期间公司未发生该等情况。

  4

  序号 事项 督导情况及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。

  发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉

  嫌违反《股票上市规则》等上海证券交

  易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能

  存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐

  人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。

  持续督导期间公司未发生该等情况。

  制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。

  制定了现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查的工作要求。

  上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起十五日内或上海

  证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占

  用上市公司资金;(二)违规为他人提

  供担保;(三)违规使用募集资金;(四)

  违规进行证券投资、套期保值业务等;

  (五)关联交易显失公允或未履行审批

  程序和信息披露义务;(六)业绩出现

  亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形。

  经核查,持续督导期间公司未发生该等情况。

  二、信息披露审阅情况

  中信建投与红豆股份的董事会秘书、财务负责人等人员进行了沟通,查阅了公司的相关公开信息披露文件,对2016年1月1日至本报告出具日的持续督导期内的信息披露情况进行了审阅。

  红豆股份自2016年1月1日至本报告出具日止的信息披露文件如下:

  披露时间 披露内容 审阅情况

  5

  披露时间 披露内容 审阅情况

  2016-01-07公司控股股东及一致行动人增持计划实施结果公告

  1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规;

  2、审阅公告的内容是否真

  实、准确、完整,确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

  3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规;

  4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是

  否符合规定,提案与表决程序是否符合公司章程。

  2016-01-07关于公司控股股东及其一致行动人增持股份专项核查的法律意见书

  2016-01-15公司关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告

  2016-01-21 关于涉及的房地产业务之自查报告

  2016-01-21

  公司第六届董事会第二十二次临时会议决议公告

  2016-01-21公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  2016-01-22

  公司董事、监事和高级管理人员出具的关于房地产业务的承诺函

  2016-01-22

  公司控股股东、实际控制人出具的关于房地产业务的承诺函

  2016-01-26

  公司第六届董事会第二十三次临时会议决议公告

  2016-01-26

  公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的公告

  2016-01-26公司关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

  2016-01-26公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

  2016-01-26公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的公告

  2016-01-26公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺的公告

  2016-01-29 2016年第一次临时股东大会会议资料

  2016-01-30 公司关于控股股东部分股份解除质押的公告

  2016-02-03公司关于非公开发行申请文件反馈意见回复的公告

  2016-02-03 不减持承诺

  2016-02-03 重大投资承诺

  2016-02-06 公司2016年第一次临时股东大会决议公告

  2016-02-06 2016年第一次临时股东大会的法律意见书

  2016-02-23 公司2015年度募集资金存放与使用情况的说明

  2016-02-23 2015年度内部控制评价报告

  2016-02-23关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明

  2016-02-23

  关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明

  6

  披露时间 披露内容 审阅情况

  2016-02-23红豆集团财务有限公司2015年度风险评估审核报告

  2016-02-23中信建投证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见

  2016-02-23 公司第六届董事会第二十四次会议决议公告

  2016-02-23 公司第六届监事会第十二次会议决议公告

  2016-02-23 董事会审计委员会2015年度履职情况报告

  2016-02-23 独立董事2015年度述职报告

  2016-02-23独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见

  2016-02-23 独立董事意见

  2016-02-23公司关于与红豆集团有限公司签订《综合服务协议》的关联交易公告

  2016-02-23公司关于与南国控股有限公司续签 《有关蒸汽和用电的供需协议》的关联交易公告

  2016-02-23 公司关于预计2016年度日常关联交易的公告

  2016-02-23 公司关于召开2015年年度股东大会的通知

  2016-02-23募集资金年度存放与使用情况鉴证报告(2015年度)

  2016-02-23 内部控制审计报告(2015年度)

  2016-02-23 红豆股份年报

  2016-02-23 红豆股份年报摘要

  2016-02-23 审计报告(2015年度)

  2016-02-23公司与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告

  2016-02-27 关于2015年年度报告的补充公告

  2016-02-27 2015年年报(修订版)

  2016-02-27中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司2015年度持续督导工作报告

  2016-03-08 2015年年度股东大会会议资料

  2016-03-10关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

  (二)的公告

  2016-03-10 非空开发行股票申请文件反馈意见的回复(二)

  2016-03-16 2015年年度股东大会的法律意见书

  2016-03-16 2015年年度股东大会决议公告

  2016-03-17关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告(修订稿)

  2016-03-17

  关于调整2015年度非公开发行A股股票方案的公告

  2016-03-17 第六届监事会第十三次会议决议公告

  7

  披露时间 披露内容 审阅情况

  2016-03-17关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

  2016-03-17独立董事关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

  2016-03-17 第六届董事会第二十五次临时会议决议公告

  2016-03-17 2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

  2016-03-22

  2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告

  2016-03-31关于非公开发行股票获得中国证监会发审会审核通过的公告

  2016-03-31关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告

  2016-04-06 第六届董事会第二十六次临时会议决议公告

  2016-04-06 关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  2016-04-14 2016年第二次临时股东大会会议资料

  2016-04-22 2016年第一季度报告

  2016-04-22 2016年第二次临时股东大会决议公告

  2016-04-22 2016年第二次临时股东大会的法律意见书

  2016-06-14 第六届董事会第二十八次临时会议决议公告

  2016-06-14拟参与发起设立国锋人寿保险股份有限公司暨关联交易的公告

  2016-06-14 关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

  2016-06-14 独立董事意见

  2016-06-22 2016年第三次临时股东大会会议资料

  2016-06-30 2016年第三次临时股东大会决议公告

  2016-06-30 2016年第三次临时股东大会的法律意见书

  2016-07-16关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告

  2016-08-17 独立董事意见

  2016-08-17关于关联自然人购买控股孙公司商品住宅的关联交易公告

  2016-08-17 第六届董事会第二十九次临时会议决议公告

  2016-08-17 关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

  2016-08-25 独立董事意见

  2016-08-25 关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

  2016-08-25关于关联方为公司控股孙公司信贷贷款提供担保的关联交易公告

  2016-08-25 第六届董事会第三十次会议决议公告

  2016-08-25 2016年半年度报告

  2016-08-25 2016年半年度报告摘要

  8

  披露时间 披露内容 审阅情况

  2016-08-27 2016年第四次临时股东大会会议资料

  2016-09-01 2016年第五次临时股东大会会议资料

  2016-09-02 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  2016-09-02中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告

  2016-09-02 非公开发行股票发行情况报告书

  2016-09-02江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象的法律意见书

  2016-09-02 验资报告

  2016-09-06 2016年第四次临时股东大会的法律意见书

  2016-09-06 2016年第四次临时股东大会决议公告

  2016-09-07关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  2016-09-08 独立董事候选人声明

  2016-09-08中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的核查意见

  2016-09-08 关于公司独立董事任期届满辞职的公告

  2016-09-08 第六届董事会第三十一次临时会议决议公告

  2016-09-08关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

  2016-09-08 独立董事意见

  2016-09-08 关于召开2016年第六次临时股东大会的通知

  2016-09-08中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  2016-09-08 关于公司董事,副总经理辞职的公告

  2016-09-08 第六届监事会第十六次临时会议决议公告

  2016-09-08 用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

  2016-09-08 独立董事提名人声明

  2016-09-08 关于更换职工代表监事的公告

  2016-09-08 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

  2016-09-09关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的实施公告

  2016-09-10 2016年第五次临时股东大会决议公告

  2016-09-10 2016年第五次临时股东大会的法律意见书

  2016-09-14关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的实施公告

  9

  披露时间 披露内容 审阅情况

  2016-09-14 2016年第六次临时股东大会会议资料

  2016-09-24 关于召开2016年第七次临时股东大会的通知

  2016-09-24 独立董事意见

  2016-09-24关于控股股东为公司控股子公司贷款提供担保的公告

  2016-09-24 2016年第六次临时股东大会决议公告

  2016-09-24 第六届董事会第三十二次临时会议决议公告

  2016-09-24 2016年第六次临时股东大会的法律意见书

  2016-09-27 2016年第七次临时股东大会会议资料

  2016-10-11 2016年第七次临时股东大会的法律意见书

  2016-10-11 2016年第七次临时股东大会决议公告

  2016-10-25 关于公司控股子公司竞得土地使用权的公告

  2016-10-28 2016年第三季度报告

  2016-11-19 关于公司控股孙公司竞得土地使用权的公告

  2016-12-06 控股股东及实际控制人增持股份计划公告

  2016-12-14关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期收回及再次购买理财产品的公告

  2016-12-24关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期收回及再次购买理财产品的公告

  2016-12-27 2016年年度业绩预增公告

  2016-12-29 重大事项停牌公告

  2017-01-06 重大事项继续停牌公告

  2017-01-13 关于公司控股子公司竞得土地使用权的公告

  2017-01-13 重大资产重组停牌公告

  2017-01-17 关于前十名股东持股情况的公告

  2017-01-20 重大资产重组进展公告

  2017-01-26 重大资产重组继续停牌公告

  2017-01-26 重大资产重组进展公告

  2017-02-18 独立董事意见

  2017-02-18关于关联自然人购买自子公司商品住宅的关联交易公告

  2017-02-18 第六届董事会第三十四次临时会议决议公告

  2017-02-18关于控股股东为公司控股孙公司贷款提供担保的公告

  2017-02-27 独立董事意见

  2017-02-27 重大资产重组继续停牌公告经核查,红豆股份严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务,公司的

  10

  信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定,红豆股份无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  (以下无正文)

  11(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限

  公司2016年度持续督导工作报告》之签章页)

  保荐代表人签名:

  冯烜 蒋潇中信建投证券股份有限公司

  2017 年 3 月 29 日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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