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红豆股份:西藏信托-莱沃37号集合资金信托计划信托合同

时间:2017-12-13 14:04来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
信托公司管理信托财产应恪尽职守 履行诚实 信用 谨慎 有效管理的义务 信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所

  信托公司管理信托财产应恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险,由信托财产承担。信托公司因违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的,由信托公司以固有财产赔偿;不足赔偿时,由投资者自担。

  西藏信托-莱沃 37 号集合资金信托计划信托合同

  合同编号:TTCO-S-I-LW37-201710-XTHT-【 】

  受托人:西藏信托有限公司

  2017 年 11 月I

  西藏信托-莱沃 37 号集合资金信托计划认购风险申明书

  尊敬的委托人:

  受托人——西藏信托有限公司是依据中国法律合法成立并存续的信托公司,为了维护您的利益,特别提示您在签署信托文件前,仔细阅读本风险申明书、《西藏信托-莱沃 37 号集合资金信托计划说明书》、《西藏信托-莱沃 37 号集合资金信托计划信托合同》等信托文件,独立做出是否签署信托文件的决定。

  委托人将合法拥有的资金交付受托人,受托人将以自己的名义,将委托人的信托资金与其他有相同投资目的的委托人交付的资金加以集合管理运用。受托人承诺,管理信托财产将恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险,包括但不限于政策风险与市场风险、信用风险、管理风险、不可抗力及其他风险等。

  受托人承诺,将严格遵守有关法律法规和信托文件的规定,为受益人的最大利益服务。

  西藏信托有限公司郑重申明:根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》的有关规定:

  (1)信托计划不承诺保本和最低收益,具有一定的投资风险,适合风险识别、评估、承受能力较强,且符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条要求的合格投资者;

  (2)委托人应当以自己合法所有的资金认购信托单位,不得非法汇集他人资金参与信托计划;

  (3)受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险,由信托财产承担。受托人因违背信

  托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的,由受托人以固有财产赔偿;不足赔偿时,由投资者自担。

  受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险,包括但不限于政策风险和市场风险、信用风险、管理风险、提前终止的风险、项目风险、投资本信托计划的特定风险、不可抗力及其他风险等。

  (1)政策风险与市场风险

  国家货币政策、财政税收政策、产业政策、证券市场监管政策等相关法律法规的调整以及经济周期的变化等因素,可能将对信托计划的投资收益产生一定影响,从而对信托财产收益产生影响。

  (2)信用风险

  差额补足人未按照约定履行追加信托资金义务或差额补足义务的,将对本信托计划的信托财产安全及 A 类受益人信托利益实现产生较大影响。

  受托人委托保管人保管信托账户内的资金,如果保管人怠于履行或不能履行其保管义务,可II能给信托财产造成风险和损失。

  (3)管理风险

  受托人未严格按照信托文件要求管理运用信托财产、未履行受托人的勤勉尽责义务,或受托人信托管理团队的知识、经验、决策、判断、技能等会影响其对信息的占有及对投资的判断,可能会对本信托计划财产或收益产生不利影响,从而形成管理风险。

  (4)提前终止或延期的风险

  发生信托文件约定情形或其他法定情形时,受托人将按照法律法规、信托文件以及其他规定提前终止信托计划,可能造成受益人信托利益的损失。

  由于信托财产未能按期变现而造成信托期限延长时,可能造成受益人不能及时取得信托利益。

  (5)项目风险

  本信托计划项下信托财产的运用、管理方式为依据委托人意愿操作,关于信托计划投资项目的风险情况(包括但不限于投资标的红豆股份的经营状况、资信状况等)、差额补足人的财务状况、经营状况、资产状况,委托人已自行进行全面的尽职调查,且已充分知晓并愿意承担该等风险。本信托计划的设立、信托财产的运用对象、信托计划存续期内的信托财产的管理、运用处分方式等事项,均由委托人自主决定。委托人自行承担本信托计划投资所产生的风险、损失和责任。

  本项目为委托人指定用途的事务管理类(通道类,即受托人根据委托人的意愿设立本信托计划,本信托计划为委托人进行信托财产管理运用的投资通道)信托项目。本信托计划设立之前有关本信托计划投资项目的尽职调查由委托人或其指定的第三方自行负责,并由委托人对尽职调查的真实性、准确性、完整性负责,委托人自行承担上述尽职调查风险,委托人指令受托人可无需进行尽职调查;为本信托计划投资项目的合法合规,受托人亦有权对本信托计划的投资项目进行独立的尽职调查,委托人应对受托人的独立尽职调查提供配合。委托人充分了解本信托计划交易对手的财务状况、履约能力等情况,并自愿对本信托计划交易对手无法按期履约等行为导致信托利益无法全部实现的事项承担风险。

  本信托计划项下受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责,包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人对于本信托计划仅承担一般信托事务的执行职责,不承担主动管理职责。

  (6)投资本信托计划的特定风险

  本信托计划项下 B 类信托单位无预期收益率并劣后于 A 类信托单位获得信托财产的分配,因此其将可能面临损失全部信托本金的风险,亦有可能获得较高的信托利益。

  本信托计划将根据委托人投资建议投资于红豆股份股票,根据法律法规规定,本信托计划所持红豆股份股票在限售期内不得卖出,因此在股票限售期内本信托计划项下信托财产存在一定的流动性风险。

  本信托计划投资红豆股份股票在限售期结束后进行减持操作的,需要由 B 类委托人按照法律法规和监管规则的要求履行信息披露义务;如 B 类委托人未按照法律法规及监管规则要求履

  III

  行信息披露义务,将可能使本信托计划面临被监管机构处罚的风险。

  (7)不可抗力及其他风险

  除上述提及的主要风险以外,战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现,将会严重影响经济的发展,可能对信托财产收益产生影响。

  委托人在本认购风险申明书上签字,即表明已认真阅读并理解所有的信托计划文件,并愿意依法承担相应的信托投资风险。

  (8)税费增加的风险根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税收政策的通知》(财税

  [2016]140 号)的规定,本信托计划投资项目可能涉及应当缴纳增值税的收入,受托人将根

  据法律法规的规定对投资项目产生的应税收入暂扣相应金额的增值税款项,并按照法律法规的规定进行申报纳税,从而可能因本信托计划税费增加导致本信托计划项下可分配的信托利益减少。

  委托人交付的信托资金金额、认购的信托单位数量见信托合同签字页。

  申明人/受托人:西藏信托有限公司

  委托人确认:(委托人亲自摘抄如下括号内文字至横线处)(本人/本机构已阅读并理解所有信托文件,愿意承担相应的信托投资风险。)委托人签字(机构委托人盖章):

  日期: 年 月 日目录

  第一条 定义.................................................................................................... 2

  第二条 信托事务管理人................................................................................ 5

  第三条 信托宗旨与目的................................................................................ 6

  第四条 信托计划的基本情况........................................................................ 7

  第五条 信托受益权、受益人和信托单位.................................................... 8

  第六条 信托单位的认购、信托资金的交付.............................................. 12

  第七条 信托计划资金的管理和运用.......................................................... 12

  第八条 信托利益的核算和分配.................................................................. 20

  第九条 信托费用、信托报酬和税收的计提和收取.................................. 22

  第十条 信托计划的终止和清算.................................................................. 25

  第十一条 委托人的陈述和保证...................................................................... 26

  第十二条 受托人的陈述和保证...................................................................... 28

  第十三条 委托人的权利和义务...................................................................... 28

  第十四条 受益人的权利和义务...................................................................... 29

  第十五条 受托人的权利和义务...................................................................... 30

  第十六条 信息披露.......................................................................................... 31

  第十七条 受益人大会...................................................................................... 32

  第十八条 受托人的解任和辞任...................................................................... 36

  第十九条 风险揭示与承担.............................................................................. 37

  第二十条 违约责任.......................................................................................... 38

  第二十一条 保密义务.......................................................................................... 38

  第二十二条 法律适用和争议解决...................................................................... 39

  第二十三条 其他.................................................................................................. 39

  第二十四条 信息及签字页.................................................................................. 43西藏信托-莱沃 37 号集合资金信托计划信托合同

  《西藏信托-莱沃 37 号集合资金信托计划信托合同》(“本合同”)由以下主体于

  2017 年 月【 】日在北京市朝阳区签署。

  委托人:系指本合同第二十四条载明的委托人。

  受托人:西藏信托有限公司

  法定代表人:周贵庆

  通讯地址:北京市朝阳区金桐西路 10 号远洋光华国际 C 座 1708A

  邮政编码:100020

  鉴于:

  1、委托人为在中华人民共和国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织,具备《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条规定的合格投资者条件,愿意参与本合同所述之西藏信托-莱沃 37 号集合资金信托计划,由受托人集合与委托人具有共同投资目的的其他委托人的资金根据信托文件进行管理、运用和处分。

  2、受托人为合格的信托业务经营机构,具备发起设立集合信托计划的资格。

  为此,委托人与受托人本着平等、互利、诚实、信用的原则,依据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,自愿签订本合同,以共同信守。

  第一条 定义

  1.1 释义

  就本合同而言,除非上下文另有要求,下列词语应具有如下规定的含义:

  1.1.1 本合同/信托合同:系指委托人与受托人签署的《西藏信托-莱沃 37 号集合资金信托计划信托合同》及其附件,包括对其的任何修订和补充。

  1.1.2 本信托计划/信托计划:系指西藏信托-莱沃 37 号集合资金信托计划,为

  一项依照受托人与委托人及与委托人具有共同投资目的的其他投资者分

  别签署的《西藏信托-莱沃 37 号集合资金信托计划信托合同》设立的集合资金信托计划。

  1.1.3 《信托计划说明书》:系指《西藏信托-莱沃 37 号集合资金信托计划说明书》。

  1.1.4 《认购风险申明书》:系指《西藏信托-莱沃 37 号集合资金信托计划认购风险申明书》。

  1.1.5 信托文件:系指规定本信托计划项下信托当事人之间权利义务关系的文件,包括但不限于《信托合同》(包括作为其附件的《信托计划说明书》和《认购风险申明书》)。

  1.1.6 受益权/信托受益权:系指信托计划项下的受益人根据信托文件所享有的信托受益权。本信托计划项下信托受益权分为 A 类信托受益权与 B 类信托受益权,A 类信托受益权由 A 类委托人认购并对应 A 类信托单位和 A类受益人,B 类信托受益权由 B 类委托人认购并对应 B 类信托单位和 B类受益人。

  1.1.7 信托单位:系指用以表征信托计划项下受益权的均等份额。

  1.1.8 委托人:系指包括本合同项下委托人在内的信托计划的投资者,该等投资

  者于信托计划设立时和信托计划增发成功时(如有)通过交付信托资金参与信托计划而获得受益权。

  1.1.9 受益人:系指合法持有信托单位的自然人、法人或者依法成立的其他组织;

  信托计划成立时,参与本信托计划的委托人为唯一受益人;受益权转让后,为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。

  1.1.10 受托人:系指西藏信托有限公司。

  1.1.11 受益人大会:系指信托计划项下全体受益人组成的议事机构。

  1.1.12 信托资金/信托本金:系指委托人根据信托合同向受托人交付的信托资金。

  1.1.13 信托计划资金:系指委托人或与委托人具有共同投资目的的其他投资者向受托人交付的信托资金的总额。

  1.1.14 信托财产:系指信托计划资金及受托人按信托文件约定对信托计划资金管

  理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

  1.1.15 信托财产总值:系指某估值日本信托计划项下全部信托财产之和。

  1.1.16 信托财产净值:系指信托财产总值减去应由信托财产承担的税费、计提的

  A 类受益人信托收益及其他信托负债后的余额后的净资产价值。

  1.1.17 信托财产单位净值:系指某估值日本信托计划信托财产净值与全部信托单位的比值。

  1.1.18 信托财产初始净值:系指信托计划成立时的信托财产净值。

  1.1.19 信托利益:系指受益人因持有受益权而根据信托文件的约定取得的受托人分配的信托财产。

  1.1.20 保管人:系指上海浦东发展银行股份有限公司南京分行。

  1.1.21 《 保 管 协 议 》 : 系 指 受 托 人 和 保 管 人 签 署 的 编 号 为TTCO-S-I-LW37-201711-BGXY-01 的《西藏信托-莱沃 37 号集合资金信托计划保管操作备忘录》。

  1.1.22 信托账户:系指受托人专门为信托计划在保管人处所开立的人民币银行结算账户。

  1.1.23 推介期:系指信托计划成立前向合格投资者推介的期间。

  .1.24 增发推介期:系指信托计划存续期间,受托人根据信托文件对信托受益权进行增发募集而向合格投资者推介的期间。

  1.1.25 增发成功日:就信托计划成立后增发的信托单位(如有)而言,其增发成功日为受托人宣布信托计划增发成功之日。

  1.1.26 信托计划成立日:系指信托计划按照本合同第 4.3 款的规定成立之日。

  1.1.27 信托计划终止日:系指信托计划按照本合同第 10.1 款的规定终止之日。

  1.1.28 起算日:就信托计划成立时发行的信托单位而言,起算日为信托计划成立日;就信托计划成立后增发的信托单位(如有)而言,起算日为对应的增发成功日。

  1.1.29 信托利益支付日:系指每个核算日后 5 个工作日内的任意一日。

  1.1.30 核算日:(1)就本信托计划项下各 A 类信托单位而言,该 A 类信托单位的核算日系指该 A 类信托单位的起算日起每个自然季度末月的 21 日(即信托计划成立后每年 3 月 21 日、6 月 21 日、9 月 21 日、12 月 21 日,不含信托计划终止日);(2)就本信托计划各 A 类及 B 类信托单位而言,该信托单位的预计到期日与信托计划终止日中的较早发生者。

  1.1.31 核算期:就各 A 类信托单位而言,系指一个核算日(含该日)至下一个

  核算日(不含该日,且该核算日不应为赎回日)的期间。其中,就任一信托单位而言,第一个核算期系指该信托单位起算日(含该日)至起算日后

  第一个核算日(不含该日)的期间。

  1.1.32 赎回日:系指受托人完成部分信托财产处臵或差额补足人追加资金或履行

  部分差额补足义务并向本信托计划交付部分资金后,受托人以信托专户中的现金财产赎回受益人持有的部分信托受益权之日。

  1.1.33 赎回支付日:系指每个赎回日后 5 个工作日内的任意一日。

  1.1.34 红豆股份:系指江苏红豆实业股份有限公司 ,股票代码为 600400 .SH。

  1.1.35 交易文件:系指信托文件、《保管协议》及受托人为履行职责而签署的由委托人认可的任何其他合同或协议。

  .1.36 税收:系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任

  何税收、规费以及其他任何性质的政府收费,包括但不限于印花税、营业税、契税、所得税和其他税。

  1.1.37 政府机构:系指(1)中国各级人民政府、人民代表大会、人民法院(含专门法院)、人民检察院(含专门检察院);(2)中国仲裁机构及其分支机构;(3)任何在上述机构领导下或以上述机构名义行使行政、立法、司法、管理、监管、征用和征税权利的政府授权机构、事业单位和社会团体。

  1.1.38 中国:系指中华人民共和国(就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)。

  1.1.39 银监会:系指中国银行业监督管理委员会。

  1.1.40 法律:系指中国的法律、行政法规、规章和地方性法规等规范性文件。

  1.1.41 元:系指人民币元。

  1.1.42 工作日:系指除国家法定节假日、公休日以外任何一天。

  1.1.43 限售期:系指不限于《证券法》第四十七条之适用 B 类委托人之情形。

  1.2 其他定义

  1.2.1 本合同中未定义的词语或简称与《信托计划说明书》或其他信托文件中相关词语或简称的定义相同。

  1.2.2 除非其他信托文件中另有特别定义,本标准条款已定义的词语或简称在其他信托文件中的含义与本合同的定义相同。

  第二条 信托事务管理人

  2.1 受托人

  名称:西藏信托有限公司

  地址:西藏拉萨市经济开发区博达路 1 号阳光新城别墅区 A7 栋联系人:邓小佳

  电话:010-85353500

  传真:010-85906656

  2.2 保管人

  名称:上海浦东发展银行股份有限公司南京分行

  地址:江苏省南京市中山东路 90 号

  联系人: 张靓

  电话:025-84579148

  传真:025-84579148

  第三条 信托宗旨与目的

  3.1 信托计划的宗旨

  本信托计划旨在集合委托人所交付的信托资金,由受托人根据 B 类委托人出具的投资建议将信托资金用于购买红豆股份股票。委托人、受托人确认,本信托计划信托财产的运用方式、运用项目、运用期限等要素由委托人自主决定并进行指定,受托人根据委托人的意愿运用信托资金,为受益人获取投资收益;受托人仅就本信托计划承担一般信托事务的执行职责,不承担主动管理职责。

  3.2 信托目的

  委托人基于对受托人的信任,同意将其合法拥有的人民币资金委托给受托人设立信托计划,由受托人依据本合同的约定以自己的名义,根据委托人的意愿为受益人的利益管理、运用和处分信托财产。

  第四条 信托计划的基本情况

  4.1 信托计划的名称

  信托计划的名称为“西藏信托-莱沃 37 号集合资金信托计划”。

  4.2 信托计划的规模信托计划的募集资金预计总规模为不超过人民币 3.0 亿元(以实际募集情况为准)。

  4.3 信托计划的成立

  4.3.1 本信托计划的推介期为 30 日,自受托人开始推介之日起算。受托人有权根据实际情况调整上述推介期。

  4.3.2 信托计划在如下条件(“信托计划成立条件”)均获得满足的前提下由受托

  人宣布成立:

  (1) 信托计划的募集资金规模达到人民币 1.0 亿元;

  (2) 本信托计划项下A类信托单位份额与B类信托单位份额比例不超过2:1,

  且 B 类委托人已交付 B 类信托资金;

  (3) 参与本信托计划的委托人不少于 2 名,且认购金额在 300 万元以下的自然

  人投资者不超过 50 人;

  (4) 本信托计划的推介期届满或由受托人宣布提前届满。

  信托计划成立日为受托人宣布本信托计划成立之日。

  4.3.3 在推介期内,如果除第 4.3.2 款第(4)项之外的其他信托计划成立条件均已满足,则本信托计划的推介期可由受托人宣布提前届满。

  4.3.4 在推介期届满之日,若第 4.3.2 款所述的信托计划成立条件仍未获得满足,信托计划不成立,受托人将于推介期结束后 15 个工作日内返还委托人已缴付的款项并加计银行同期活期存款利息。受托人返还前述款项及利息之后,受托人就本合同所列事项免除一切相关责任。

  .3.5 本信托计划成立后,委托人交付的信托资金自到达认购账户之日(含该日)

  至信托计划成立日(不含该日)的活期存款利息计入信托财产。

  4.3.6 信托计划成立后,受托人应当在 5 个工作日内向委托人披露信托计划的推介、设立情况。

  4.4 信托计划的期限

  4.4.1 本信托计划的期限为信托计划成立日起(含该日)至信托计划终止日(不含该日)止的期间。

  4.4.2 本信托计划项下任一信托单位的预定存续期限为 36 个月,自该信托单位

  的起算日之日起计算。经全体委托人协商一致同意,本信托计划存续期限可以延期。本信托计划成立满 12 个月,且本信托计划所持红豆股份股票限售期届满后,经全体委托人同意的,本信托计划可以提前终止。

  4.4.3 如第 4.4.2 款约定的预定信托期限届满(含提前届满),信托费用、信托利

  益未能全部以资金形式支付,则受托人应召开受益人大会决定信托财产处臵方案。同时本信托计划的信托期限延长至受托人执行完毕信托财产处臵方案且分配完毕信托财产之日。

  第五条 信托受益权、受益人和信托单位

  5.1 信托受益权

  本信托计划项下信托受益权分为 A 类信托受益权和 B 类信托受益权,各类信托受益权均划分为等额的信托单位。A 类信托受益权优先于 B 类信托受益权获得信托财产分配。本信托项下 A 类信托单位总额与 B 类信托单位总额的比例不超过 2:1。

  5.2 受益人信托计划的初始受益人均为委托人。

  5.3 A 类信托单位的基本特征(1) 总面值:全部 A 类信托单位的面值总额为不超过人民币 2.0 亿元(以实际募集情况为准)。

  (2) 面值:每份 A 类信托单位的面值为人民币 1 元。

  (3) 信托本金:在起算日,每份 A 类信托单位对应的信托本金为人民币 1 元。

  (4) 年预期收益率:监管法规明确规定,信托公司开展信托业务,不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。依据本信托计划有关信托利益的计算方式,本信托计划在运营正常的情况下,A 类信托单位预期收益率为 %/年;若本信托计划运营过程中出现风险、不能实现预期目标时,则受托人仅负有以届时信托计划项下全部信托财产为限向 A 类受益人承担支付信

  托利益的义务,对于 A 类受益人的信托收益和/或本金发生损失的部分,受托人不负有对 A 类受益人进行任何形式的补偿、兑付义务,该投资损失风险由 A 类受益人自行承担。

  (5) 信托收益计算方式:

  1) 预期收益每日计提,于任一信托利益支付日,受益人就其于对应核算

  日持有的每一A类信托单位可获得的预期信托收益
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