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红豆股份:2012年第三次临时股东大会会议资料

时间:2017-12-05 20:04来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
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  公告日期:2012-10-18

  江苏红豆实业股份有限公司

  JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2012 年第三次临时股东大会会议资料

  江苏红豆实业股份有限公司

  2012 年第三次临时股东大会会议资料

  江苏红豆实业股份有限公司

  2012 年 10 月 25 日

  江苏红豆实业股份有限公司

  JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2012 年第三次临时股东大会会议资料

  江苏红豆实业股份有限公司

  2012 年第三次临时股东大会材料目录

  一、会议议程

  二、关于重新审议公司与红豆集团有限公司签订的《综合服务协议》及《补充协议》的

  议案

  三、关于公司控股孙公司南京红豆置业有限公司向银行申请贷款的议案

  四、关于公司与新增关联方 2012 年发生日常关联交易预计情况的议案

  江苏红豆实业股份有限公司

  JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2012 年第三次临时股东大会会议资料

  会议议程

  一、宣布江苏红豆实业股份有限公司 2012 第三次临时股东大会开始

  二、审议下列议案:

  1、关于重新审议公司与红豆集团有限公司签订的《综合服务协议》及《补充协议》的

  议案

  2、关于公司控股孙公司南京红豆置业有限公司向银行申请贷款的议案

  3、关于公司与新增关联方 2012 年发生日常关联交易预计情况的议案

  三、宣布唱票人、计票人、监票人名单

  如果没有异议,请大家鼓掌通过

  四、分发表决表

  五、投票表决,收取选票

  六、进行计票,宣布会议休息十分钟

  七、宣布计票结果

  八、现场统一回答股东问题

  九、宣读股东大会决议

  十、律师宣读股东大会法律见证书

  十一、董事会成员签署股东大会决议

  十二、宣布股东大会结束

  江苏红豆实业股份有限公司

  JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2012 年第三次临时股东大会会议资料

  议案一

  江苏红豆实业股份有限公司

  关于重新审议关联交易协议的公告

  各位股东及列席代表:

  大家好!

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,对公司与关联人签订日常关联交易

  协议期限超过三年的,应当重新履行相应的审议程序和信息披露义务。公司按照相关规

  定,认真核查了公司与关联人签订的协议。现将协议期限超过三年的情况说明如下:

  一、关联交易概述

  公司与控股股东红豆集团有限公司(以下简称“红豆集团”)签订了《综合服务协

  议》及《补充协议》,约定由红豆集团为公司提供水、通讯、员工住房及配套设施、宾

  馆、会务服务。

  二、关联方介绍

  红豆集团有限公司

  1、基本情况

  关联方名称:红豆集团有限公司

  公司地址:无锡市锡山区东港镇港下兴港路

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:周耀庭

  注册资本:84200 万元

  2、公司简介

  红豆集团是由周耀庭等 47 位自然人出资设立的有限责任公司,其中周耀庭占红豆

  集团 35.27%股份,为第一大股东。红豆集团成立于 1992 年 6 月,经营范围包括利用自

  有资金对外投资及管理(国家法律法规禁止、限制的领域除外);服装、针纺织品、鞋

  帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口业

  务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;红豆杉盆景、苗木的种植、

  销售。

  截止 2011 年 12 月 31 日,红豆集团总资产 182.51 亿元,净资产 64.54 亿元,营业

  总收入 1,630,220.3 万元,净利润 93,081.69 万元。

  三、关联交易的基本情况

  江苏红豆实业股份有限公司

  JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2012 年第三次临时股东大会会议资料

  公司与红豆集团签订的《综合服务协议》及《补充协议》,有效期为五年,且除非

  协议一方提前六个月通知对方终止协议,协议在有效期届满或展期后的期限届满时,将

  自动逐年续展,直至双方经协商后同意终止协议。红豆集团以公平合理的价格提供公司

  所需的服务,以满足公司正常的生产及生活需要。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、根据协议约定,红豆集团向公司提供水、通讯等服务,红豆集团依照公平市场

  原则对其所提供的服务收认理的费用,公司亦履行相应的支付义务。

  2、红豆集团提供的水、通讯服务费用依据国家的有关收费标准,按照公司的实际

  使用量,每月结算支付;向公司提供的员工集体宿舍,其租金参照当地的房屋租赁市场

  价格,公司收到红豆集团书面付款通知的十日内支付款项;公司如使用红豆集团的宾馆

  接待客人和安排会务,其费用按宾馆经核准的对外公布的价格支付,按月结清。

  五、进行关联交易的目的及关联交易对上市公司的影响

  该日常关联交易协议为公司根据日常经营需要而与红豆集团在以前年度签订的,公

  司已按相关规定履行了审议和信息披露义务。

  该日常关联交易为满足公司正常的生产及生活需要,对公司的持续经营能力、损益

  及资产状况不存在重大影响。

  六、独立董事意见

  公司独立董事陶文沂先生、沈大龙先生、徐而迅女士对本项关联交易发表如下独立

  意见:公司董事会在审议此关联交易时,关联董事已回避,符合有关规定;该等日常关

  联交易不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议

  2、独立董事意见

  3、《综合服务协议》、《补充协议》

  以上议案请审议,谢谢!

  江苏红豆实业股份有限公司董事会

  2012 年 10 月 25 日

  江苏红豆实业股份有限公司

  JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2012 年第三次临时股东大会会议资料

  议案二

  关于公司控股孙公司南京红豆

  置业有限公司向银行申请贷款的议案

  各位股东及列席代表:

  大家好!

  公司控股孙公司因经营发展需要,向华夏银行股份有限公司南京分行申请贷款,总

  额人民币 2 亿元,贷款期限 2 年,执行基准利率上浮 10%。该贷款额用于南京江宁科学

  园地块“南京香江豪庭”项目的开发。南京红豆置业有限公司以其所持有的土地、在建

  工程进行抵押,红豆集团有限公司提供连带责任保证担保。

  以上议案请审议,谢谢!

  江苏红豆实业股份有限公司董事会

  2012 年 10 月 25 日

  江苏红豆实业股份有限公司

  JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2012 年第三次临时股东大会会议资料

  议案三

  江苏红豆实业股份有限公司与新增

  关联方 2012 年发生日常关联交易预计情况公告

  各位股东及列席代表:

  大家好!

  江苏红豆实业股份有限公司第五届董事会第十五会议审议通过了关于与新增关联

  方 2012 年发生日常关联交易预计情况的议案。新增关联方为无锡纺织材料交易所有限

  公司(以下简称“纺织交易公司”),主营为纺织原料的现货交易,公司及控股子公司无

  锡红豆棉纺有限公司因经营业务需要,需向纺织交易公司采购业务所需晴纶纱及销售棉

  纱产品。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,公司及子公司与纺织交易公

  司的交易均为关联交易。

  一、预计 2012 年新增关联方日常关联交易的基本情况

  单位:万元

  单位 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易价格 2012 年预计发生额

  江苏红豆实业 采购商品 晴纶纱 市场价格 3000

  无锡纺织材

  股份有限公司

  料交易所有

  无锡红豆棉纺 销售商品 棉纱 市场价格 8500

  限公司

  有限公司

  合计 11500

  二、关联方关系介绍

  无锡纺织材料交易所有限公司

  1、关联方基本情况

  无锡纺织材料交易所有限公司,法定代表人周鸣江,注册资本 20000 万元,住所为

  锡山区东港镇港下兴港路,经营范围为纺织原料、金属材料、机械设备的现货交易;利

  用自有资金对仓储物流项目进行投资与管理(国家法律法规禁止、限制的领域除外);

  社会经济咨询;会议及展览服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限

  定企业经营或禁止的商品和技术除外(上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经

  营,涉及许可经营的凭有效许可证经营)。

  截止 2011 年 12 月 31 日,无锡纺织材料交易所有限公司总资产 243.88 万元,净资

  产 19997.77 万元,营业总收入 2.99 万元,净利润-2.23 万元。

  江苏红豆实业股份有限公司

  JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2012 年第三次临时股东大会会议资料

  2、上述关联方与上市公司的关联关系

  纺织交易公司为公司控股股东红豆集团有限公司全资子公司,与本公司及公司控股

  子公司属同一股东控制。

  3、履约能力分析

  纺织交易公司财务状况良好,能够履行与公司及子公司达成的协议。

  4、2012 年公司预计与纺织交易公司发生的日常关联交易金额大约为 3000 万元,控

  股子公司无锡红豆棉纺有限公司预计与纺织交易公司发生的日常关联交易金额大约为

  8500 万元。公司及子公司预计与纺织交易公司发生的日常关联交易总金额大约为 11500

  万元。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市朝的原则,以市场价格为定价依据。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方采购业务所需晴纶纱,控股子公司向

  关联人销售的商品主要为向关联方销售其棉纱产品。

  公司与上述关联方的日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则,交易价格等同

  时参考与其他第三方的正常价格条件,因而不会造成对公司利益的损害。据测算,该日

  常关联交易对公司财务指标影响不大。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  2012 年 10 月 9 日,经公司第五届董事会第十五次会议审议,通过了关于 2012 年度

  新增日常关联交易预计情况的议案,公司董事会按关联交易表决原则进行了表决,与该

  交易有利害关系的关联董事四人回避表决,其他五名董事一致通过。

  2、独立董事独立意见

  公司独立董事陶文沂先生、沈大龙先生、徐而迅女士认为:公司本次关联交易议案

  的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定,公司与关联方的关联交易是有确切必

  要性的,关联交易遵循了公允的价格和条件,符合诚实、信用和公开、公平、公正的原

  则,关联交易对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东

  的利益。

  3、此项关联交易将提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议。

  六、关联交易协议签署情况

  公司及控股子公司分别与纺织交易公司签订了《关联采购协议》,约定公司向纺织

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  JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD. 2012 年第三次临时股东大会会议资料

  交易公司采购业务所需晴纶纱、控股子公司向纺织交易公司销售其棉纱产品。

  交易价格:按市场公允价格定价

  结算方式:货币资金

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议

  2、独立董事意见

  以上议案请审议,谢谢!

  江苏红豆实业股份有限公司董事会

  2012 年 10 月 25 日(交易所)

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