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红豆股份:2016年第一次临时股东大会会议资料

时间:2017-11-05 14:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
红豆股份(600400)公告正文:红豆股份:2016年第一次临时股东大会会议资料

红豆股份:2016年第一次临时股东大会会议资料 公告日期 2016-01-29      江苏红豆实业股份有限公司
   JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD.        2016 年第一次临时股东大会会议资料




    江苏红豆实业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料




                 江苏红豆实业股份有限公司

                        2016 年 2 月 5 日




                                   1
               江苏红豆实业股份有限公司
             JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD.     2016 年第一次临时股东大会会议资料




                           江苏红豆实业股份有限公司

                    2016 年第一次临时股东大会材料目录



一、《关于公司涉及的房地产业务之自查报告》4
二、《关于公司董事、监事和高级管理人员出具的关于房地产业务的承诺函》11
三、《关于公司控股股东、实际控制人出具的关于房地产业务的承诺函》12
四、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》13
五、《公司董事、高级管理人员出具的关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的承诺函》24
六、《公司控股股东出具的关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
函》25
七、《公司实际控制人出具的关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
函》26




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               江苏红豆实业股份有限公司
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                                        会议议程
一、宣布江苏红豆实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会开始
二、审议下列议案:
    1、《关于公司涉及的房地产业务之自查报告》
    2、《关于公司董事、监事和高级管理人员出具的关于房地产业务的承诺函》
    3、《关于公司控股股东、实际控制人出具的关于房地产业务的承诺函》
    4、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》
    5、《公司董事、高级管理人员出具的关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施的承诺函》
    6、《公司控股股东出具的关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
函》
    7、《公司实际控制人出具的关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承
诺函》
三、宣布唱票人、计票人、监票人名单
    如果没有异议,请大家鼓掌通过
四、分发表决表
五、投票表决,收取选票
六、进行计票,宣布会议休息十分钟
七、宣布计票结果
八、现场统一回答股东问题
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读股东大会法律见证书
十一、董事会成员签署股东大会决议
十二、宣布股东大会结束




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议案一
                   关于公司涉及的房地产业务之自查报告


各位股东及列席代表:

   经本公司自查,截止自查报告出具日,公司及下属公司的房地产业务不存在闲置土
地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,不存在被行政处罚或调查的情况。
   具体内容详见附件《江苏红豆实业股份有限公司关于涉及的房地产业务之自查报
告》
   以上议案请各位审议。




                                                 江苏红豆实业股份有限公司董事会
                                                        2016 年 2 月 5 日




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                 江苏红豆实业股份有限公司
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                          江苏红豆实业股份有限公司
                    关于涉及的房地产业务之自查报告

中国证券监督管理委员会:

    江苏红豆实业股份有限公司(以下简称“公司”或“红豆股份”)拟申请非公开发
行A股股票,根据贵会《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告
的函》(上市一部函[2013]591号)文件要求,就公司涉及房地产业务是否需要向国土资
源部、住房和城乡建设部提交专项报告的情况进行了自查,公司不属于需向国土资源部、
住房和城乡建设部提交报告的情形。现将有关情况汇报如下:

    一、公司不属于需向国土资源部、住房和城乡建设部提交专项核查报告的情况

    根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》(上市
一部函[2013]591号),需要提交专项核查报告的范围为:

    “关于涉及用地专项核查,相关范围根据国土资源部的意见确定为:在国家对房地
产调控政策持续期间,房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过再融资募集资
金投向涉及房地产开发业务或重大资产重组置入住宅房地产开发业务。

    关于涉及商品房开发专项核查,相关范围根据住房和城乡建设部的意见确定为:在
国家对房地产调控政策持续期间,房地产行业上市公司、非房地产行业上市公司通过再
融资募集资金投向涉及商品房开发项目或重大资产重组置入商品房开发项目。”

    经自查:

    1、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)及上市公司行业分
类结果,公司行业划分隶属于C制造业中的C18“纺织服装、服饰业”,公司行业分类
不属于房地产行业。

    2、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过19.6亿元,扣除发行费用后的募集资
金净额中的18.1亿元用于智慧红豆建设项目,剩余的1.5亿元将用于补充流动资金。

    因此,公司不属于需向国土资源部、住房和城乡建设部提交专项核查报告的情形。

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       二、对公司房地产业务涉及用地的自查情况

       (一)关于是否存在“闲置土地”情形的自查

       1、自查范围

       公司从事房地产业务的主体为子公司——无锡红地置业有限公司、无锡红福置业有
限公司、南京红豆置业有限公司和无锡红豆置业有限公司(以下合称“房地产业务子公
司”)。2012-2014 年度及 2015 年 1-9 月(以下简称“最近三年一期”),房地产业务子
公司已完工 6 个项目,具体项目情况如下:

序号               项目名称                    项目公司名称           项目位置          土地用途
  1      宜东苑(北区)                   无锡红豆置业有限公司          无锡         居住、商业
  2      红豆城市广场(北区)             无锡红豆置业有限公司          无锡         商业、居住
  3      南京红豆香江豪庭                 南京红豆置业有限公司          南京         城镇混合住宅
  4      江南府邸                         无锡红豆置业有限公司          镇江         城镇混合住宅
  5      红豆城市广场(南区)             无锡红豆置业有限公司          无锡         商业、居住
  6      清华苑                           无锡红豆置业有限公司          无锡         商业、居住

       上述完工项目均依法履行了工程竣工验收手续。

       截至 2015 年 9 月 30 日,公司房地产业务子公司涉及土地开发的在建、拟建房地产
项目共 7 个,具体如下:
                                                         项目
序号         项目名称                项目公司名称                      土地用途            备注
                                                         位置
                                 无锡红豆置业有限公
 1      红豆万花城                                       无锡    商业、居住              在建
                                 司
                                 无锡红地置业有限公
 4      人民路九号                                       无锡    商业、居住、办公        在建
                                 司
                                 无锡红福置业有限公
 3      无锡红豆香江豪庭                                 无锡    商业、居住              在建
                                 司
                                 无锡红豆置业有限公
 4      香江花城                                         镇江    城镇混合住宅            在建
                                 司
                                 无锡红福置业有限公
 5      东方财富广场 A                                   无锡    商业、办公              在建
                                 司
                                 无锡红福置业有限公
 6      东方财富广场 B                                   无锡    商业、办公              拟建
                                 司
                                 无锡红福置业有限公
 7      东方财富广场 C                                   无锡    商业、办公              拟建
                                 司

       2、主要自查依据

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      根据《闲置土地处置办法》的规定,下列情形构成闲置土地:国有建设用地使用权
人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满
一年未动工开发的;已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足
三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的。

      《闲置土地处置办法》同时规定,有下列情形之一,属于政府、政府有关部门的行
为造成动工开发延迟的,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土
地闲置原因说明材料,经审核属实的,市、县国土资源主管部门可依照《闲置土地处置
办法》第十二条和第十三条规定处置相关用地,除采取协议有偿收回国有建设用地使用
权外,该等用地动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。

      (1)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期
限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,致使项目不具备动工开发条件的;(2)
因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,造成国有建设用地使用权人不能按照国有建
设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的;
(3)因国家出台相关政策,需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的;(4)因
处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的;(5)因军事管制、文物保护等无法动
工开发的;(6)政府、政府有关部门的其他行为。

      3、自查情况及自查结论

      (1)最近三年,公司不存在因闲置用地而受到国土主管部门行政处罚的情形。

      (2)截至 2015 年 9 月 30 日,公司房地产业务子公司已完工、在建及拟建房地产
开发项目中实际开工日期(或预计开工日期)超过土地出让合同或相关法律、法规、规
范性文件规定约定的动工开发日期满一年情形的房地产项目共计 1 个,该项目具体情况
如下:
                                                          项目
序号          项目名称                  项目公司名称                     土地用途
                                                          位置
  1      江南府邸                  无锡红豆置业有限公司   镇江         城镇混合住宅

      经自查,上述项目未能够及时开工主要是由于地方政府未按照国有土地使用权出让
合同规定的期限、条件将土地交付给公司房地产业务子公司等原因致使上述项目不具备
动工条件,不属于土地闲置情形,具体情况如下:

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    江南府邸项目位于镇江和平路西荷花塘,土地用途为城镇混合住宅,由无锡红豆置
业有限公司负责开发。2002年08月18日,无锡红豆置业有限公司与镇江市国土资源局签
署了《国有建设用地使用权出让合同》,根据合同约定,该项目应于2003年8月30日之前
动工建设。该项目于2011年6月7日取得第一份《建筑工程施工许可证》。江南府邸项目
的开工时间虽然超过出让合同约定的动工开发日期,但延迟开工的原因系部分土地尚未
移交给无锡红豆置业开发建设,因此江南府邸项目不属于土地闲置的情形。

    综上,公司房地产业务子公司最近三年一期从事房地产开发过程中不存在“闲置土
地”情形。

    (二)关于是否存在“炒地”的自查

    根据《城市房地产管理办法》(2007年修正)第三十九条规定:

    “以出让方式取得土地使用权的,转让房地产时,应当符合下列条件:

    1、按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金,并取得土地使用权证书;

    2、按照出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工程的,完成开发投资总额的
百分之二十五以上,属于成片开发土地的,形成工业用地或者其他建设用地条件。

    转让房地产时房屋已经建成的,还应当持有房屋所有权证书。”

    经自查,最近三年一期公司房地产业务子公司在从事经营性房地产开发项目中不存
在未满足《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修正)第三十九条等法律、法
规以及规范性文件所述条件下转让土地使用权等炒地情形。

    此外,最近三年一期,公司没有因炒地而受到国土主管部门行政处罚的情形。

    (三)关于本次公司非公开发行股票募集资金投向的自查

    公司本次非公开发行拟募集资金总额为19.6亿元,扣除发行费用后的募集资金中的
18.1亿元将用于智慧红豆建设项目,剩余的1.5亿元将用于补充流动资金。

    三、对公司房地产业务涉及商品房开发的自查情况

    根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17
号)的要求,公司对房地产业务子公司最近三年一期相关商品住房开发项目是否涉及“捂

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盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规情况进行了专项自查,具体情况说明如下:

       (一)自查范围

       最近三年一期,公司房地产业务子公司新取得预售许可证的商品住房开发项目如
下:

                                                                  项目
序号              项目名称                     项目公司名称                      土地用途
                                                                  位置
 1       红豆城市广场(北区)             无锡红豆置业有限公司    无锡    商业、居住
 2       红豆城市广场(南区)             无锡红豆置业有限公司    无锡    商业、居住
 3       清华苑                           无锡红豆置业有限公司    无锡    商业、居住
 4       人民路九号                       无锡红地置业有限公司    无锡    商业、居住、办公
 5       无锡红豆香江豪庭                 无锡红福置业有限公司    无锡    商业、居住
 6       江南府邸                         无锡红豆置业有限公司    镇江    城镇混合住宅
 7       香江花城                         无锡红豆置业有限公司    镇江    城镇混合住宅
 8       南京红豆香江豪庭                 南京红豆置业有限公司    南京    城镇混合住宅
 9       红豆万花城                       无锡红豆置业有限公司    无锡    商业、居住

       (二)自查情况及自查结论

       2010年以来,《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发
[2010]4号)、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号)
等相继发布,明确提出加强商品房销售管理。

       公司房地产业务子公司上述9个商品住房开发项目房源的销售情况等内容均已分别
通过无锡、镇江、南京的商品房销售网上管理系统或商品房信息发布平台等相关网站进
行了公示,不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

       最近三年一期,公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到政府主管
部门行政处罚的情形。

       综上,公司房地产业务子公司最近三年一期商品住房开发项目不存在“捂盘惜售”、
“哄抬房价”等违法违规情形。

       四、结论

       根据《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》(上市
一部函[2013]591号),公司不属于需向国土资源部、住房和城乡建设部提交专项核查报
告的情形。报告期内,公司房地产业务子公司开发的房地产项目不存在闲置用地、炒地
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以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为。




                                                  江苏红豆实业股份有限公司

                                                        2016年2月5日




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议案二
                关于公司董事、监事和高级管理人员
                   出具的关于房地产业务的承诺函


各位股东及列席代表:

    为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进公司非公开发行 A 股股
票的相关事项,公司全体董事、监事、高级管理人员就公司房地产业务作出承诺:公司
及其下属公司的房地产业务不存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为,不存在被行政处罚或调查的情况;如公司及其子公司存在未披露的土地闲置等违法
违规行为,给上市公司和投资者造成损失,本人将承担赔偿责任。
    以上议案请各位审议。




                                                  江苏红豆实业股份有限公司董事会
                                                         2016 年 2 月 5 日




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议案三
                       公司控股股东、实际控制人
                   出具的关于房地产业务的承诺函


各位股东及列席代表:

    为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进公司非公开发行 A 股股
票的相关事项,公司控股股东和实际控制人就公司房地产业务作出承诺:公司及其下属
公司的房地产业务不存在闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,不存
在被行政处罚或调查的情况;如公司及其子公司存在未披露的土地闲置等违法违规行
为,给上市公司和投资者造成损失,本公司/本人将承担赔偿责任。
    以上议案请各位审议。




                                                  江苏红豆实业股份有限公司董事会
                                                         2016 年 2 月 5 日




                                             12
               江苏红豆实业股份有限公司
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议案四
                            关于公司非公开发行股票
                    摊薄即期回报及填补回报措施的议案


各位股东及列席代表:

    公司第六届董事会第十九次会议及 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股
票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    具体内容详见附件《江苏红豆实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告》
    以上议案请各位审议。




                                                  江苏红豆实业股份有限公司董事会
                                                         2016 年 2 月 5 日




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                             江苏红豆实业股份有限公司

         关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    江苏红豆实业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议及 2015
年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等与本
次非公开发行股票相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的
有关规定,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了
具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)财务指标计算主要假设和前提条件

    1、公司 2015 年 1-9 月净利润为 53,154,526.90 元(公司 2015 年 1-9 月财务数据未
经审计,下同),归属于母公司所有者的净利润为 48,211,128.93 元,归属于母公司所有
者的非经常性损益为 481,177.61 元,2015 年 9 月末归属于母公司所有者权益为
2,237,492,580.17 元。

    2、2015 年归属于母公司所有者的净利润预测基数按照 2015 年前三季度净利润的
4/3 进行预测,为 64,281,505.24 元,2016 年净利润在此预测基础上按照 0%、10%、20%
的业绩增幅分别测算;2015 年归属于母公司所有者的非经常性损益预测基数按照 2015
年前三季度非经常性损益的 4/3 进行预测,2016 年归属于母公司所有者的非经常性损益
与 2015 年保持一致;2015 年末归属于母公司所有者权益为 2,253,562,956.48 元。此外,
2016 年归属于母公司所有者权益=2015 年末归属于母公司所有者权益+2016 年归属于母
公司的净利润-2016 年度的现金分红+本次非公开发行募集资金。

    3、公司 2014 年度利润分配方案为“以截至 2014 年 12 月 31 日公司股本总数
560,399,640 股为基数,每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)”,上述利润分配方案经公
司 2014 年度股东大会审议通过,并于 2015 年 5 月 21 日实施完毕。
                                               14
                  江苏红豆实业股份有限公司
                JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD.                     2016 年第一次临时股东大会会议资料

    假设公司 2015 年度利润分配方案仅采取现金分红,且每 10 股派发现金红利金额与
2014 年度相同,并将于 2016 年 6 月实施完毕。

    4、本次非公开发行股票预计于 2016 年 6 月完成,发行的完成时间仅为本公司估计,
最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。

    5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 19.60 亿元,未考虑发行费用。

    6、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准,此
处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算,即 119,585,112 股。

    7、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力(如财务费用、投
资收益)等的影响。

    8、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其
他因素对净资产的影响。

    上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不代表公司对 2015 年、2016 年盈利情况的承诺,亦不代表公司对 2015 年、2016 年经
营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资造成损失的,
公司不承担赔偿责任。

    (二)对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设与前提,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响:
                 项目                                2015 年度/末                  2016 年度/末
总股本(股)                                                711,850,314                    831,435,426
本次发行募集资金总额(元)                                                               1,960,000,000
情形 1:2016 年度归属母公司股东的净利润与 2015 年度预测基数持平,即 64,281,505.24 元
归属于母公司所有者的净利润(元)                          64,281,505.24                  64,281,505.24
归属于母公司所有者权益(元)                            2,253,562,956.48              4,242,251,946.02
基本每股收益(元/股)                                               0.1052                        0.0833
稀释每股收益(元/股)                                               0.1052                        0.0833
扣非后基本每股收益(元/股)                                         0.1042                        0.0825
扣非后稀释每股收益(元/股)                                         0.1042                        0.0825
净资产收益率(加权平均)                                            3.74%                         1.98%
情形 2:2016 年度归属母公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增长 10%,即 70,709,655.76 元

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                 江苏红豆实业股份有限公司
               JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD.                2016 年第一次临时股东大会会议资料

归属于母公司所有者的净利润(元)                      64,281,505.24                70,709,655.76
归属于母公司所有者权益(元)                        2,253,562,956.48            4,248,680,096.54
基本每股收益(元/股)                                        0.1052                       0.0916
稀释每股收益(元/股)                                        0.1052                       0.0916
扣非后基本每股收益(元/股)                                  0.1042                       0.0908
扣非后稀释每股收益(元/股)                                  0.1042                       0.0908
净资产收益率(加权平均)                                      3.74%                       2.17%
情形 3:2016 年度归属母公司股东的净利润比 2015 年度预测基数增长 20%,即 77,137,806.29 元
归属于母公司所有者的净利润(元)                      64,281,505.24                77,137,806.29
归属于母公司所有者权益(元)                        2,253,562,956.48            4,255,108,247.07
基本每股收益(元/股)                                        0.1052                       0.1000
稀释每股收益(元/股)                                        0.1052                       0.1000
扣非后基本每股收益(元/股)                                  0.1042                       0.0991
扣非后稀释每股收益(元/股)                                  0.1042                       0.0991
净资产收益率(加权平均)                                      3.74%                       2.37%

    注:对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。


    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
    本次非公开发行募集资金到位后,公司的资金实力大幅增强,同时公司的总股本和
净资产均会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施需要时间周期,相关效
益实现也需要一定的时间,预计本次融资募集资金到位当年基本每股收益和稀释每股收
益等指标低于上年度,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

    三、本次非公开发行的必要性和合理性
    1、符合国家产业政策和公司发展战略
    《中国服装行业十三五发展纲要》(征求意见稿)、《中国服装制造 2020 推进计划》
(征求意见稿)提出初步建立面向国内主要纺织专业市场的电子商务公共服务平台体
系、面向供应链和行业宏观决策层面的纺织宏观经济决策支持和知识库系统。《中国制
造 2025》鼓励企业加快向“创新驱动”转型,向数字化、网络化、智能化、服务化升级,
由“制造”变“智造”,以获得未来发展的新竞争优势。
    经过数十年的积淀,公司在品牌宣传、渠道建设、产品研发等方面已具有一定的竞
争优势,具有较高的行业地位。“十二五”期间以来,互联网技术推动了我国服装行业

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                  江苏红豆实业股份有限公司
                JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD.     2016 年第一次临时股东大会会议资料

的转型升级,为顺应行业发展趋势,公司结合自身品牌定位确立了“重点发展红豆男装
连锁专卖业务,快速发展电子商务业务;实施智慧化建设,建立集企业信息流、资金流、
物流、工作流于一体的智慧平台,带动公司经营管理的科学化、网络化和智能化,推动
公司向‘智慧创造运营’经营模式转型”的发展战略。根据这一战略目标,公司将利用
互联网、物联网等技术手段对生产、供应链、销售及内部管理等各运营环节进行全面升
级。公司本次募集资金用于智慧红豆建设项目,符合我国服装产业政策和公司发展战略
的要求。
    2、有利于公司整合营销渠道,增加销售规模
    移动互联网的飞速发展给服装行业带来了机遇和挑战,在这一场变革中,O2O 商业
模式的深化将起到重要作用,而其中最为关键的因素在于运用互联网思维,通过大数据
推动资源的利用最大化,全面贯彻以顾客为主导的产品开发、市场营销模式,实现线上
线下全渠道的深度融合和立体发展。本项目着力对现有和新增门店进行智慧化改造,建
立 10 家线下体验旗舰店,并利用红豆商城打造红豆云商,发展线上平台,实现 O2O 商
业模式的示范平台,与顾客展开良好的双向互动,为其提供个性化服务,改善其用户体
验,推动传统店铺功能由销售型向综合体验型转型,并以此辐射线上销售,利用互联网
的放大效应推动品牌传播,实现线上线下的协同发展,促进公司销售的持续增长。
    3、有利于公司提升经营效率
    随着国内经济的高速发展和生活水平的稳步提高,消费者对服装消费提出了更多个
性化的要求,这对公司采购、生产、销售全链条的经营效率提出了挑战。本项目将通过
对公司产品设计、制造、销售、管理等生产经营各环节的资源整合,以及信息化管理系
统的集成应用,实现各管理系统的无缝连接,使企业运营扁平化;通过大数据挖掘,快
速获取、处理、分析产品数据、运营数据、产业链数据和其他外部数据,对产品需求预
测、产品设计、柔性生产、市场变化应对、战略调整等提供全程的数据支持,促进公司
经营管理的智慧化,提高公司经营决策的及时性、科学性,并有效提升公司经营决策效
率。
    综上所述,本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略、有利于公司
整合营销渠道,增加销售规模、有利于公司提升经营效率。因此,本次募集资金投资项
目具有较强的必要性和合理性。

       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

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    公司的主营业务为男装的生产及销售,以及房地产开发与销售。本次募集资金投资
项目主要与公司男装业务相关。
    经过数十年的积淀,公司在品牌宣传、渠道建设、产品研发等方面已具有一定的竞
争优势,具有较高的行业地位。“十二五”以来,互联网技术推动了我国服装行业的转
型升级,目前公司面临着以互联网+、大数据、云计算为标志,以数字化、信息化、智
能化先进制造技术为突破口,以价值生态系统为产业组织形态的产业变革和重要发展机
遇。为顺应行业发展趋势,公司结合自身品牌定位确立了“重点发展红豆男装连锁专卖
业务,快速发展电子商务业务;实施智慧化建设,建立集企业信息流、资金流、物流、
工作流于一体的智慧平台,带动公司经营管理的科学化、网络化和智能化,推动公司向
“智慧创造运营经营模式转型”的发展战略。
    根据这一战略目标,公司将利用互联网、物联网等技术手段对产品设计、供应链、
生产、销售及内部管理等各运营环节进行全面升级,而募集资金投资项目——智慧红豆
建设项目则是落实这一发展战略的具体措施,本次募集资金投资项目以公司现有业务为
基础,突出对公司信息流、资金流、物流、工作流的整合,借助一体化的工作平台进一
步提高公司整体经营水平及效率。因此,本次募集资金投资项目对提升公司的核心竞争
力和可持续发展能力具有重要意义。

    五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司在多年经营中,培养了一大批能力突出的骨干力量,在管理、研发、采购、生
产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队,为公司多年的可持续发展奠定了基础。
    2、技术储备
    公司研发中心配备了一支专业、精干、高效的研发队伍,团队成员背景广泛,涵盖
了从产品开发、加工技术、制造工艺到生产管理、产品销售等各个环节。这支研发团队
为公司男装业务提供全方位的研究支持,他们及时、准确地分析、了解市场动向和消费
者的需求,开发与市场需求相适应的产品。为保证男装产品的年轻化、时尚化、休闲化,
公司聘请了中国十佳服装设计师罗亚平作为公司功能性防寒服材料工程中心主任以及
红豆男装设计顾问,同时聘请日本著名商品企划师北山淑子作为红豆男装商品企划总
监。高水平的设计师团队确保了公司的产品能够符合市场潮流,体现年轻、时尚、休闲
的特征。

                                             18
                  江苏红豆实业股份有限公司
                JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD.     2016 年第一次临时股东大会会议资料

    3、市场储备
    在品牌建设上,公司传承经典,推陈出新,将“红豆”打造为极具民族情和文化内
涵的服装品牌,目前已形成了较强的品牌优势。
    在渠道建设上,公司已建立了较广泛的连锁专卖店,拥有近 750 家门店,覆盖北京、
上海、南京、武汉、郑州、西安、济南等各主要城市,具有较强的渠道优势。公司在销
售渠道方面不断创新,确立了加盟联营连锁专卖模式。该模式的优势在于公司实现了对
品牌、加盟店的统一管理,同时兼顾公司、加盟商、供应商的利益,实现共赢。为适应
市场变化,公司还持续加大在连锁经营和电子商务方面的投入,目前公司已与淘宝、天
猫、京东、唯品会等外部电商平台建立了深度合作关系,电商平台销量屡创新高,并正
在加紧完善新媒体营销方式——移动 APP 和微信商店。公司现有客户资源为募集资金
投资项目的实施提供了市场基础。
    综上所述,公司在人员、技术、市场等方面已为本此募集资金投资项目的实施储备
了良好的条件。

       六、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

       (一)公司关于业务运营过程中面临的主要风险提出的改进措施
    1、公司现有业务板块的运营状况
    公司的主营业务为男装的生产及销售,以及房地产的开发及销售。本次募集资金投
资项目主要与公司男装业务相关。
    公司男装产品包括衬衫、西服、西裤、茄克、T 恤、毛衫等。经过多年的发展,公
司男装业务取得了较多的荣誉:“红豆”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”,
红豆衬衫、西服相继被推举为中国名牌产品,并获得“国家免检产品”称号等。2012-2014
年,公司服装业务销售收入良好,分别为 93,392.58 万元、92,118.43 万元、97,868.61 万
元。
    2、公司现有业务板块的发展态势
    近年来,随着国民经济的发展和人民生活水平的提高,我国居民对服装产品的质量
和品牌的要求也不断提高,服装市场的竞争也由曾经的价格和数量的竞争,逐渐演变为
品牌和品质的竞争。同时,互联网和移动通信的快速发展,促使大量的服装企业开始使
用现代通信技术作为自己的销售手段,B2B、B2C、O2O 等新型的营销模式层出不穷,
这些新型的商业模式为自主品牌的发展和崛起提供了良好的平台和基础,并已成为中国
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               江苏红豆实业股份有限公司
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服装业转型时期最鲜明的特征。据测算,2016 年城镇居民的服装消费额将达 1.79 万亿,
由此可见,未来我国服装市场发展前景广阔。
    3、面临的主要风险和改进措施
    (1)公司业务板块面临的主要风险
    ①宏观经济波动风险
    公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大。如果我国宏观经济
持续下行,或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向,积极
主动地调整经营计划,则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。
    ②行业风险
    我国服装行业仍处在转型升级过程中,生产成本上涨等不利因素依旧存在,行业发
展压力较大、市场竞争日趋激烈,公司作为服装企业面临较大挑战。此外,服装行业是
一个消费者品味和偏好不断变化的行业,公司能否准确预测服装市场的需求和发展趋势
并开发出适销对路的产品,将直接影响到公司的经营业绩。
    ③募集资金投资项目风险
    公司募集资金投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响,这些因素包括但不
限于:监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金、技术、人力资
源、自然灾害等。公司在项目投资的实施过程中,可能出现项目延期、投资超支、市场
环境变化、产业政策变化等问题。
    (2)针对公司业务板块风险的改进措施
    ①进一步完善品牌和渠道建设
    公司将立足于自身业务特点和资源优势,推进业务板块内部的梳理和整合,形成清
晰的业务发展构架。
    在内部,重点抓好自主品牌建设。确立自主品牌核心地位,勇于立于潮流之巅,瞄
准未来增长最快、容量最大的细分市场,精准把握目标用户人群的消费心理,进一步把
产品与品牌做好;同时注重品牌创新,特别是新产品、新服饰的上线,注意充分吸纳国
际最新设计元素,并将其融入公司产品的设计中,以品牌赢得未来,形成公司的持久竞
争优势。
    在外部,努力在营销渠道上打开局面。公司将充分利用电商平台的优势,同时精准
把握年轻群体的消费模式,如移动 APP 和微信商店,完善新媒体营销方式,以进一步
拓展公司的传统营销渠道。
                                             20
               江苏红豆实业股份有限公司
             JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD.        2016 年第一次临时股东大会会议资料

    ②加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用
    公司已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定制定了《募集资金使用管理制度》。本次募集资金到位后,公司将对募
集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,
保证募集资金合理合法使用。
    ③积极推进募集资金投资项目建设
    本次募集资金投资项目“智慧红豆建设项目”已经过充分细致的研究论证。智慧红
豆建设项目是基于下一代互联网、云计算、物联网等前沿技术,充分利用信息化系统建
立集企业信息流、资金流、物流、工作流于一体的智慧平台。该项目的建设有助于公司
强化需求导向的文化,带动公司经营管理的科学化、网络化和智能化,促进公司工业化
和信息化的深度融合,推动公司向“智慧创造运营”的经营模式转型。经测算,募集资
金投资项目的经济效益良好。公司将积极推进募集资金投资项目的建设,使其尽快建成
并产生预期效益。
    ④不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够
按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、及时和谨慎的决策;确保
独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监
事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的检查权和监督
权,为公司发展提供制度保障。
    ⑤进一步完善利润分配制度,强化投资回报机制
    公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,结合公司实际情况,对《公司
章程》中有关利润分配政策的基本原则和具体政策等条款进行了修订,并制定了《江苏
红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017 年)》。本次发行完成后,公
司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定,科学规范地实施利润分配政
策,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,强化股东投资回报机制。

    (二)不断提高日常经营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩
    总体来看,公司经营效率较高、盈利能力较强,为持续降低运营成本、提升经营业

                                             21
               江苏红豆实业股份有限公司
             JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD.     2016 年第一次临时股东大会会议资料

绩,公司将采取以下主要措施:
    1、继续加强内部控制管理
    目前,公司已建立了一整套内部控制制度,内部控制工作实施涵盖内部环境、风险
评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素,具体包括投资管理、资金营运、采购
管理、销售管理、生产管理、合同管理、印章管理、风险控制、财务管理、人力资源、
信息系统等全部业务。未来,公司将继续修订、完善内部控制相关制度,确保内控制度
持续有效实施。
    2、强化资金管理制度
    目前,公司已建立了多项资金管理制度,对公司资金的管理和审批方式、权限进行
明确约定,未来公司将继续强化资金管理理念、完善各项资金管理制度、组织各部门员
工认真学习相关内容,并对违反制度的员工予以适当的处罚,确保各项资金管理制度得
到有效实行,提高资金的使用效率。
    3、完善各级员工激励机制
    公司将建立完善的全员绩效考核体系,实行有竞争力的薪酬激励政策,针对高级管
理人员、生产人员、销售人员等不同类型员工的工作特点,制定差异化考核机制,并建
立竞争上岗文化,从提高公司每一个员工的工作效率着手,达到降低日常运营成本、提
升日常经营业绩的目标。
    公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,请投资者予以关注。

    七、公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
    (一)公司董事、高级管理人员的承诺
    公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合
法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩;
    5、若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司

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               江苏红豆实业股份有限公司
             JIANGSU HONGDOU INDUSTRY CO.,LTD.         2016 年第一次临时股东大会会议资料

填补回报措施的执行情况相挂钩。
    若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。”
    (二)控股股东及其实际控制人的承诺
    公司的控股股东红豆集团及其实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺:“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司
利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司(人)将依法承担相应责任。”
    特此公告。

                                                  江苏红豆实业股份有限公司董事会

                                                                   2016 年 1 月 26 日




                                             23
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议案五

                 公司董事、高级管理人员出具的关于非公开

             发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函


各位股东及列席代表:

   公司拟非公开发行股票,本人作为公司的董事/高级管理人员,现郑重承诺:
   1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式
损害公司利益;
   2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
   3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
   4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩;
   5、若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。

   若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。
   以上议案请各位审议。




                                                  江苏红豆实业股份有限公司董事会
                                                         2016 年 2 月 5 日




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               江苏红豆实业股份有限公司
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议案六

                       公司控股股东出具的关于非公开

             发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函


各位股东及列席代表:

    江苏红豆实业股份有限公司(以下简称“红豆股份”)拟非公开发行股票,本公司
作为红豆股份的控股股东,为保障红豆股份填补回报措施能够得到切实履行,现作出如
下承诺:
    本公司不越权干预红豆股份经营管理活动,不侵占红豆股份利益。
    若违反上述承诺给红豆股份或者其他股东造成损失的,本公司将依法承担相应责
任。
    以上议案请各位审议。




                                                  江苏红豆实业股份有限公司董事会
                                                         2016 年 2 月 5 日




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议案七

                       公司实际控制人出具的关于非公开

             发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函


各位股东及列席代表:

    江苏红豆实业股份有限公司(以下简称“红豆股份”)拟非公开发行股票,本人作
为红豆股份的实际控制人,为保障红豆股份填补回报措施能够得到切实履行,现作出如
下承诺:
    本人不越权干预红豆股份经营管理活动,不侵占红豆股份利益。
    若违反上述承诺给红豆股份或者其他股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。
    以上议案请各位审议。




                                                  江苏红豆实业股份有限公司董事会
                                                          2016 年 2 月 5 日




                                             26

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