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明星电力:董事会提案管理制度(2012年12月)

时间:2018-02-14 14:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
公告日期:2012-12-20 四川 明星电力 股份有限公司 董事会提案管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范四川明星电力股份有限公司(以下简称 “公司”)董事会提案管理,完善公司内

  公告日期:2012-12-20

  四川明星电力股份有限公司

  董事会提案管理制度

  第一章 总则

  第一条 为进一步规范四川明星电力股份有限公司(以下简称

  “公司”)董事会提案管理,完善公司内部控制机制,加强决策的科学

  性,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规,以及公司《章

  程》、《董事会议事规则》等规定,制定本制度。

  第二条 凡需经董事会定期会议或董事会临时会议审议或决定

  的事项,均应以提案方式向董事会提出。

  第二章 提案主体及流程

  第三条 下列主体,可以按本制度规定的时间和程序向董事会提

  出提案:

  (一)代表十分之一以上表决权的股东;

  (二)三分之一以上董事;

  (三)监事会;

  (四)董事长;

  (五)二分之一以上独立董事;

  (六)公司经理;

  (七)证券监管部门;

  (八)法律法规规定可以提案的其他主体。

  第四条 提案应由提案人签字盖章,如提案主体为企业或其他组

  织的,应同时提供该企业或其他组织就该事项的有效决议。

  第五条 公司各部门为提案申请部门,负责起草提案及填写提案

  审批表(附件 1),经部门负责人、分管领导审核签字后交董事会办

  公室。

  第六条 董事会办公室对提案进行合规性审核,如认为提案内容

  不符合本制度规范,有权要求申请部门修改或者补充。

  第七条 董事会办公室应在合规性审核完成后 2 日内报董事会

  秘书签署董事会会议安排意见,并报董事长审批。

  第八条 经董事长审批同意,董事会办公室根据公司《章程》及

  《董事会议事规则》的相关规定,筹备董事会。

  第九条 在提案内容未按公司《信息披露管理制度》披露以前,

  董事会办公室有权要求相关人员按照公司《内幕信息知情人登记管理

  制度》作好内幕信息知情人登记。

  第三章 提案内容规范

  第十条 提交董事会的提案,内容应充分完整、论证明确、形式

  规范,符合以下基本条件:

  (一)内容与法律、法规及公司《章程》的规定不抵触,并且属

  于公司经营活动范围和董事会职责范围;

  (二)符合公司和股东的利益。

  第十一条 本制度所称提案包括但不限于以下类型:

  (一)对外投资类;

  (二)资产交易类;

  (三)对外担保类;

  (四)委托理财类;

  (五)关联交易类;

  上述(一)至(五)项提案内容规范及附件材料要求见附件 2。

  (六)人事任免类;

  (七)公司生产经营计划;

  (八)公司定期报告;

  (九)其它提案。

  第十二条 人事任免类提案应包括但不限于以下内容:

  (一)聘任或者解聘人员的原因及依据;

  (二)拟聘任人员的简历。

  第十三条 公司生产经营计划、定期报告及其他提案,按照《上

  市公司治理准则》及公司《章程》等相关规定执行。

  第四章 提案再批

  第十四条 提案未获董事会审议通过的,在有关条件和因素未发

  生重大变化的情况下,提案人在一个月内不得再向董事会提出该提

  案。

  第十五条 提案人再次提出提案时,申请部门须按照本制度重新

  填写提案审批表进行审批。

  第五章 附则

  第十六条 本制度中所称“以上”包括但不限于本数。

  第十七条 本制度由董事会办公室负责解释。

  第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

  附件 1

  董事会会议提案审批表

  □代表 1/10 以上表决权的股东; □证券监管部门;

  提议人类别 □1/3 以上董事; □监事会; □董事长;

  □1/2 以上独立董事; □公司经理; □其他。

  提议理由或提议所基于的客观

  事由

  经理办公会意见 □同意 □未提交经理办公会

  提议会议召开方式 □现场 □通讯

  提议会议召开时间或时限

  提议会议召开的地点

  材料名称 部门负责人签字 分管领导签字

  明确和具体的提案(议案附后)

  提议人签字或者盖章

  提议人联系方式

  董事会秘书对董事会会议安排

  意见

  董事长审批意见

  提议日期:

  附件 2

  提案内容规范及附件材料要求

  一、对外投资类提案内容规范及附件材料要求:

  (一)交易对方(如适用)基本情况

  1、交易对方为法人的,应说明其名称、企业类型、注册地、主

  要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控

  制人。

  2、交易对方为自然人的,应说明其姓名、性别、国籍或经常居

  住地、最近三年的职业和职务、资金来源、履约能力及履约保证。

  3、交易对方主要业务最近三年发展状况;交易对方为自然人的,

  应说明其控制的核心企业主要业务的基本情况。

  4、交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人

  员等方面的关系说明。

  5、交易对方最近一年主要财务指标,包括但不限于资产总额、

  资产净额、营业收入、净利润等;如果交易对方成立时间不足一年或

  是专为本次交易而设立的,则应说明交易对方的实际控制人或者控股

  股东的财务资料。

  若无法取得上述财务资料的,应说明原因。

  (二)投资标的基本情况

  1、投资具体项目的,应说明项目名称、类型、运行状况、各主

  要投资方的出资及其他义务、自然经济地理条件、气候条件、开发建

  设条件及人文环境,以及需要履行的审批手续。

  2、设立公司的,应说明经营范围、注册资本、出资方式、资金

  来源、标的公司的董事会及管理层的人员安排。设立有限责任公司需

  说明各主要投资人的出资比例;设立股份有限公司需说明前五名股东

  的持股比例。

  主要投资人或股东如用实物资产或无形资产出资的,应说明资产

  的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产是否存在抵押、

  质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼

  或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

  主要投资人或股东如用股权出资的,应说明该股权对应公司的基

  本情况,包括但不限于:该股权对应公司的名称,最近三年的主营业

  务,最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等财

  务数据,相关投资人或股东持有该公司股权的比例。

  3、投资参股金融机构的,应说明该金融机构业务类型、金融机

  构(非上市公司)最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入

  和净利润等财务数据;公司的参股比例,是否符合对金融机构的出资条

  件等。

  4、对现有公司增资的,应说明增资方式及相关内容,被增资公

  司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指

  标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等,并注

  明是否经过审计。如该公司经过审计,应说明为其提供审计服务的会

  计师事务所名称及是否具有从事证券、期货业务资格。审计报告为非

  标准无保留意见的,应详细说明非标意见所涉事项的具体影响。

  (三)对外投资可行性分析

  (四)对外投资风险分析

  1、投资标的因财务、市尝技术、环保、项目管理、组织实施

  等因素可能引致的风险。

  2、投资行为可能未获得有关机构批准的风险。

  3、针对上述风险拟采取的措施。

  同时还应提交与对外投资相关的附件资料,包括但不限于:

  1、对外投资合同样本。

  2、尽职调查报告或项目论证报告。

  3、项目可行性研究报告(如适用)。

  4、专家委员会专家评审意见(如适用)。

  二、资产交易类提案内容规范及附件材料要求:

  (一)交易对方情况

  1、交易对方为法人的,应说明其名称、企业性质、注册地、主

  要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控

  制人。

  2、交易对方为自然人的,应说明其姓名、性别、国籍、住所、

  最近三年的职业和职务。

  3、交易对方主要业务最近三年发展状况,交易对方为自然人的,

  应说明其控制的核心企业主要业务的基本情况。

  4、交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人

  员等方面关系说明。

  5、交易对方最近一年主要财务指标,包括但不限于资产总额、

  资产净额、营业收入、净利润等;如果交易对方成立时间不足一年或

  是专为本次交易而设立的,则应说明交易对方的实际控制人或者控股

  股东的财务资料。

  若公司无法取得上述财务资料的,应说明原因。

  (二)交易标的情况

  1、交易标的基本情况:包括但不限于资产的名称、类别、权属

  状况、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项

  资产的账面价值、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产所

  必须的批准文件。

  2、交易标的定价情况及公平合理性分析:确定成交价格的依据,

  成交价格与账面值、评估值(如适用)、公开市场价格(如适用)差

  异超过 20%的,应说明原因。

  3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值(包括但不限

  于账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值等),并注

  明是否经过审计。

  4、资产交易的原因、该项交易预计损益、对公司财务状况和经

  营成果的影响,出售资产的,应说明支付方式、支付方支付能力及款

  项回收的风险判断。

  (三)资产交易标的为公司股权的,除上述要求外,还应说明:

  1、该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成

  立时间、注册地点等基本情况。

  2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

  3、该公司最近一年又一期的主要财务指标,包括但不限于资产

  总额、负债总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益

  后的净利润等财务数据,并注明是否经过审计。

  4、如该公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制

  的,应说明相关评估、增资、减资或改制的基本情况。

  5、如该公司的财务会计报告经过审计,应说明为其提供审计服

  务的会计师事务所名称,并说明该会计师事务所是否具有从事证券、

  期货业务资格。审计报告为非标准无保留意见的,应在提案中详细说

  明非标意见所涉事项的具体影响。

  (四)交易标的评估情况(如适用)

  如交易标的经过评估,且参考评估结果定价的,应说明为其提供

  评估服务的评估事务所名称、该事务所是否具有从事证券、期货业务

  资格、评估基准日、采用的评估方法及其重要假设前提,并以评估前

  后对照的方式列示评估结果。

  (五)如公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移,应详细

  介绍该项债权债务的基本情况,包括但不限于债权债务人名称、债权

  债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务,还应说明

  已取得债权人的书面认可情况,以及交易完成后公司是否存在偿债风

  险和其他或有风险等。

  同时还应提交与资产交易相关的附件资料,包括但不限于:

  1、意向协议书或合同。

  2、财务报表或审计报告(如适用)。

  3、评估报告(如适用)。

  三、对外担保类提案内容规范及附件材料要求:

  (一)被担保人的基本情况:被担保人的名称、注册地点、法定

  代表人、经营范围、最新的信用等级状况、最近一年又一期财务报表

  的资产总额、负债总额及其中的银行贷款总额和流动负债总额、资产

  净额、营业收入、净利润、影响被担保人偿债能力的重大或有事项等。

  (二)详细说明被担保人与公司关联关系或其他关系。

  1、为关联方提供担保,应以树状图方式说明关联人的股权结构

  。

  2、为控股子公司或参股公司提供担保,应说明该控股或参股公

  司的股东及持股比例。

  (三)对外担保协议的主要内容:担保方式、类型、期限、金额

  和其他重要条款。

  (四)被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说

  明。

  (五)公司为本次被担保人提供担保的累计数额;公司所有对外

  担保累计数额及逾期对外担保累计数额。

  (六)担保的理由及公司可能承担的风险。

  (七)反担保方案(如适用)。

  同时还应提交与对外担保相关的附件资料,包括但不限于:

  1、被担保人的企业法人营业执照复印件。

  2、被担保人经审计的最近一年又一期的财务报表。

  3、对外担保的主债务合同。

  4、担保合同样本。

  5、被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。

  四、委托理财类提案内容规范及附件材料要求:

  (一)委托理财协议主体的基本情况(如适用)

  1、交易对方名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代

  表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人。

  2、交易对方主要业务最近三年发展状况。

  3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、

  人员等方面的其它关系的说明。

  4、交易对方最近一年主要财务指标,包括但不限于资产总额、

  资产净额、营业收入、净利润等;如果交易对方成立时间不足一年或

  是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际控制人或者控

  股方的财务资料。

  若公司无法披露上述资料的,应说明原因。

  (二)委托理财基本说明

  委托理财的资金来源、理财期限、预计收益(如参考年化收益率)、

  是否要求提供履约担保、理财业务管理费的收取约定、费率或金额。

  (三)产品说明

  理财产品主要投资标的、标的产品的类型、内容、产品结构、交

  易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式、风险揭示及相

  关合同主要条款等内容。

  (四)敏感性分析

  就理财产品对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流

  量的影响进行敏感性量化分析说明。如涉及衍生工具等复杂标的产品

  的,应依据交易模型,在充分考虑各种假设风险和概率的情况下,就

  因各类风险导致的衍生工具公允价值变化、保证金现金流量变化进行

  分析,对最大现金流量支出或公允价值浮动亏损做出说明,并以此作

  为信息披露和决策标准依据。此外,还应就相关经济利益变化的会计

  政策和核算原则进行说明,使投资者了解其对资产负债表和利润表的

  影响。

  (五)风险控制分析

  针对委托理财项目,依据风险管理目标,说明制定的风险管理策

  略,以防范市尝流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险。其

  中,应特别对控制现金流量风险的支持资源、原则、方法进行明确说

  明。

  同时还应提交与委托理财相关的附件资料,包括但不限于:

  1、委托理财合同样本。

  五、关联交易类提案内容规范及附件材料要求(公司日常关联交

  易可简化参照执行):

  公司关联交易行为,适用于公司《关联交易管理制度》。并在提

  案中说明:

  (一)关联人基本情况

  1、关联方为法人的,应说明其名称、企业性质、注册地、主要

  办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制

  人。

  2、关联方为自然人的,应说明其姓名、性别、国籍、住所、最

  近三年的职业和职务等基本情况。

  3、关联方主要业务最近三年发展状况,关联方为自然人的,应

  说明其控制的核心企业主要业务的基本情况。

  4、关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员

  等方面关系说明。

  5、关联方为法人的,应说明其最近一年主要财务指标,包括但

  不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等;如果关联方成立

  时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应说明关联方的实际控

  制人或者控股股东的财务资料。

  若公司无法取得上述财务资料的,应说明原因。

  (二)关联交易标的情况

  1、交易的名称和类别。

  2、权属状况。应说明交易标的产权是否清晰,是否存在抵押、

  质押及其他任何限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、

  冻结等司法措施,以及是否存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况。应说明出让方经营该项资产的时间或者

  获得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提

  折旧或摊销的年限、目前能否继续投入正常生产、是否具备正常生产

  所必须的批准文件、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项。

  4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值,包括但不限

  于账面原值、已计提的折旧、摊销或减值准备、账面净值,并注明是

  否经过审计。

  (三)交易标的如为公司股权,还应说明:

  1、该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成

  立时间、注册地点等基本情况。如该公司最近 12 个月内曾进行资产

  评估、增资、减资或改制的,应说明相关评估、增资、减资或改制的

  基本情况。

  2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。

  3、该公司最近一年又一期的主要财务指标,包括但不限于资产

  总额、资产净额、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润,

  并注明是否经过审计。

  4、本次关联交易将导致公司合并报表范围变更的,应当说明是

  否存在为该目标公司担保、委托该目标公司理财,以及该目标公司占

  用公司资金等方面的情况;如存在相应情形,应说明金额,对公司的

  影响以及公司的解决措施。

  5、如该公司经过审计,应说明为其提供审计服务的会计师事务

  所名称以及具有从事证券、期货业务资格。审计报告为非标准无保留

  意见的,应详细说明非标意见所涉事项的具体影响。

  (四)关联交易价格确定的原则和方法,并对价格的公允性进行

  说明。

  (五)关联交易的主要内容

  1、关联交易合同的主要条款:合同主体、交易价格、支付方式

  、支付期限(全额一次付清、分

  期付款)、交付或过户时间安排、合同的生效条件、生效时间、违约

  责任等。

  2、关联方或他方向公司支付款项的,说明付款方近三年或自成

  立之日起至协议签署期间的财务状况,对付款方的支付能力及该等款

  项收回的或有风险作出判断。

  3、交易涉及公司向关联方支付款项的,必须说明是否已就购买

  的资产日后无法交付或过户的情况做出适当的保护公司利益的合同

  安排。

  4、如交易涉及债务重组,还应说明债务重组协议的有关内容,

  包括但不限于债务重组的具体方式、合同的生效条件、生效时间、违

  约责任等。债务重组方式为修改负债条件的,应说明延长还款的期限、

  利率降低的幅度、免去应付未付的利息额或减少本金的数额等情况。

  5、关联交易的目的以及对公司的影响。

  同时还应提交与关联交易相关的附件资料,包括但不限于:

  1、意向协议书或合同。

  2、审计报告(如适用)。

  3、评估报告(如适用)。

  4、独立财务顾问报告(如适用)。

  5、其他中介机构意见(如适用)。(交易所)

(来源:中金在线编辑部)

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